Điều kiện để công ty TNHH một thành viên được giải thể là gì? Hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm những nội dung gì?

Điều kiện để công ty TNHH một thành viên được giải thể là gì?

Căn cứ theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) quy định:

Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Như vậy, theo quy định hiện hành, công ty TNHH một thành viên được giải thể trong các trường hợp sau đây:

- Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

- Theo quyết định giải thể của chủ sở hữu công ty.

- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác).

Lưu ý: Trường hợp tại điểm c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) chủ yếu áp dụng đối với các loại hình doanh nghiệp cần số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu, chẳng hạn như công ty TNHH hai thành viên trở lên (tối thiểu 02 thành viên theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc công ty cổ phần (tối thiểu 03 cổ đông theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020). Với công ty TNHH một thành viên (chỉ có 01 chủ sở hữu) không áp dụng trường hợp này.

Bên cạnh việc thuộc các trường hợp nêu trên, theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên chỉ được giải thể khi bảo đảm đồng thời các điều kiện:

- Thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

- Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Ngoài ra, trường hợp công ty bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì người quản lý có liên quan và công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty theo quy định.

Tóm lại, công ty TNHH một thành viên chỉ được giải thể khi thuộc một trong các trường hợp tại điểm a, b, d khoản 1 và đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).

Trường hợp và điều kiện để công ty TNHH một thành viên được giải thể là gì? Hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm những nội dung gì? (Hình từ Internet)

Hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm những nội dung gì?

Căn cứ theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên gồm các giấy tờ chủ yếu sau:

- Thông báo về việc giải thể công ty.

- Báo cáo thanh lý tài sản công ty kèm theo danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm cho người lao động sau khi quyết định giải thể công ty (nếu có).

Thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể.

Lưu ý: Trường hợp hồ sơ không chính xác hoặc giả mạo thì các cá nhân này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp và các khoản nợ khác chưa thanh toán; đồng thời có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật đối với các hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.