Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên như thế nào?

Các trường hợp giải thể công ty TNHH một thành viên được quy định tại các điểm a, b và d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) bao gồm:

(i) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

(ii) Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

(iii) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Tùy từng trường hợp cụ thể, trình tự, thủ tục giải thể được thực hiện theo Điều 208 hoặc Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên thuộc trường hợp tại điểm a, b khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020?

Nếu công ty TNHH một thành viên giải thể thuộc một trong các trường hợp tại mục (i), (ii) thì trình tự, thủ tục giải thể được thực hiện theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm các bước như sau:

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Lý do giải thể;

- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ;

- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

- Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Bước 2: Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.

Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan.

Phương án giải quyết nợ phải chứa các thông tin sau:

- Tên, địa chỉ của chủ nợ;

- Số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ;

- Cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 5: Công ty thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên sau:

- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

- Nợ thuế;

- Các khoản nợ khác.

Bước 6: Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần tài sản còn lại được chia cho các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp.

Bước 7: Người đại diện theo pháp luật của công ty gửi hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty.

Bước 8: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (CSDLQG về đăng ký doanh nghiệp) khi:

- Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được quyết định giải thể theo quy định mà không nhận được ý kiến về việc giải thể công ty hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản.

- Hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể.

Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên như thế nào? (Hình từ Internet)

Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án?

Nếu công ty TNHH một thành viên giải thể thuộc trường hợp tại mục (iii) thì trình tự, thủ tục giải thể được thực hiện theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm các bước:

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng thông báo công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận quyết định giải thể có hiệu lực của Tòa án. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi hoặc quyết định của Tòa án.

Bước 2: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án, công ty phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong công ty và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

Trường hợp pháp luật yêu cầu đăng báo thì quyết định giải thể phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

Trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo quyết định giải thể, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Thông báo phải có các thông tin sau:

- Tên, địa chỉ của chủ nợ;

- Số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán;

- Cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Bước 3: Việc thanh toán các khoản nợ được thực hiện theo thứ tự quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 4: Người đại diện theo pháp luật của công ty gửi hồ sơ giải thể cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty.

Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên CSDLQG về đăng ký doanh nghiệp:

- Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể công ty theo quy định mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên có liên quan; hoặc

- Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể.

Lưu ý: Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quy định trên.